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陶谦被曹操追杀得也起了火性，望见曹军远途追击，面带疲惫，遂与汲廉背城列阵，向曹军发起反冲击。曹军骤出不意，前锋顿时凌乱，呈现败相。
夏侯渊大怒，派出亲兵将冲乱阵列的十几名士兵全部斩杀，高呼道：“杀贼报仇，正在今日，敢退者斩！”督率亲兵猛攻陶军。
汲廉是下邳人，今年三十七岁，经学传家，历任武原、甾丘等县令长，陶谦任徐州刺史，汲廉率先投效，获得陶谦信任，去年陶谦逐走彭城相薛礼，以汲廉代之。汲廉文武双全，并非草包，看出今日若不将曹操击退，徐州危矣，遂直前指挥，死战不退。
陶谦也知不能善了，在后亲自擂鼓督战。丹阳兵统领曹豹受伤不能指挥战斗，丹阳兵暂由副将徐喜指挥。徐喜带着丹阳兵身在第一线，与夏侯渊放在第一线的曹军老兵战在一起。都是双方精锐，舍命相拼，短兵相接处血肉横飞，损伤严重。
彭城城下成了一个巨大的血肉磨盘，将曹军和陶军搅合在一块，用力搅拌，挤出一汪血池。陶谦兵少，且是新败，远不如曹军志在复仇，士气凌厉，渐渐支撑不住。
曹操在后望见形势开始变化，命曹纯、曹休率领骑兵出击。曹纯带着骑兵直扑陶谦中军，马过处如涛分浪开，陶军不能挡。陶谦见曹纯来势凶猛，急忙后退。曹军因大呼：“陶谦逃矣！”前线陶军忙转头张望，见陶谦旗帜果然后撤，士气更是一落千丈。
曹操命全军出击，诸将一拥而上，陶军顿时崩溃。陶谦绕城而走，渡过泗水，向东奔逃，并留人将浮桥毁掉。进入二月，泗水河冰很薄，已不能承载人。曹军为陶军乱兵逃卒所阻，未能追及陶谦，让他带着数千兵马脱身而去。
曹军生擒汲廉，俘获六千多陶军。夏侯渊欲招降汲廉，汲廉破口大骂之：“汝等乱臣贼子，必死无葬身之地！”汲廉不太赞成陶谦攻击兖州之举，但更反感曹军杀入徐州。
曹操暴怒，下令道：“汝既求死，吾岂能不成全！来人，杀了！”汲廉遂被斩首。
曹操扫视一眼被俘的陶军，狞笑一声，道：“此辈皆徐州人，乃吾大仇，留之则心不服，释之则反助敌，留不得！皆杀之！”诸将迟疑，夏侯渊欲谏，曹操抽刀出鞘，喝道：“不遵吾号令者，可来试吾刀！”
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