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吕布步将高顺担忧粮草问题，高顺容貌威严，为人正直清白，说话直率，虽然不太讨吕布喜欢，但极有能力，吕布也便予以容忍。
吕布骑将成廉献计道：“兖州富庶，乡人必有余粮，取之可也。”成廉与吕布的妻弟魏续共掌骑兵。成廉凶悍寡恩，杀性极重，魏续狂傲自大，骄悍无德，然而两人在个人勇武自矜方面对了吕布的脾气，极得吕布宠信。
张邈忙劝阻道：“不可，曹操正是因为刻薄寡恩，搜刮士民，才不得人心，引来我等讨伐。我等岂可戕害百姓？今后如何在兖州立足？”
吕布从心中也不认同成廉之计，责备成廉道：“休要胡言！我等举兵讨曹，乃仁义之师，当秋毫无犯，勿扰百姓。百姓见我与曹操截然分明，必定箪食壶浆以迎我。岂可因小失大，失士民之心，沮州里之望！”
见吕布坚持围攻鄄城，张邈遂派张超从陈留调运粮草。吕布一边猛攻鄄城，一边大肆招兵买马，有张邈财力支撑，旬月间军力暴增至两万人。
曹操渡濮水、过句阳、经雷泽，渡过瓠子河后，笑对诸将道：“吕布不能据濮水、雷泽、瓠子而邀我，而乃顿兵鄄城之野，仰对坚城，无险可守，吾破之必矣！”众将皆振奋。
时已垂暮，曹军将士不停赶路，十分疲惫，不少将领建议休整，明日再对吕布发起攻击。曹操激励将士道：“我军神速，如天兵降临，吕布必无防备，一旦迁延一夜，被其发觉，将失去胜机！刘备在后，又岂容我等从容进城？当今之计，唯有速破吕布，守坚城而待刘备，届时北依大河，求援于本初，若刘备遁走还则罢了，若其犹疑不退，适足为我所擒！关键就在于今夕一战！吾当亲与诸君冲锋！诸君勉之！”夏侯渊、曹洪等皆感奋，吼道：“愿随公破吕贼！”
曹操遂急袭吕布、张邈。
吕张军骤出不意，大乱。
荀彧、王朗灯火高张，旗帜林立，大开城门，喊声震天，配合曹操夹击吕布。
吕军本就两万余人，新兵居多，而曹操所带士兵足有一万四五，富有精锐，加上城内曹兵，合起来并不比吕军数量少，就算硬碰硬正面搏杀，曹操也是只强不弱，更加上如今以有心算无意。吕军大败。
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