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永嘉五年(有汉513年)十二月，晋并州与幽州为掠夺州民而发生争执，晋并州刺史刘琨请代公拓跋猗卢出兵协助防御晋幽州刺史正浚，拓跋猗卢遂命子拓跋六修率部为刘琨据守新兴(今山西忻县)。刘琨部将邢延将一宝石献给刘琨，刘琨将此物转送拓跋六修。但拓跋六修贪得无厌，又向邢延索要，遭拒绝。六修遂擒拿邢延妻子。邢延大怒率所部兵袭击拓跋六修，六修败走。邢延据新兴附汉。
刘琨嗜好声色，由于这些特点，经常与身边众人发生矛盾。刘琨的固有的士人的习气，导致晋阳“人士奔迸者多归于琨”，但是依然出现“善于怀抚，而短于控御。一日之中，虽归者数千，去者亦以相继”的情况。令狐盛因为劝柬时想用称帝来刺激刘琨而被刘琨不分青红所杀。
永嘉六年(有汉514年)七月，刘琨传檄所辖州郡，约于十月会攻汉都平阳(今山西临汾)。不料令狐盛之子令狐泥因父亲被刘琨诬杀，投奔汉帝，并将晋军企图告之。汉帝刘聪即遣河内王刘粲、中山王刘曜率军先发制人，以令狐泥为向导进攻并州(治晋阳，今太原西南)。刘琨闻汉军袭来，急忙东出，将屯据于常山(今河北正定西南)及中山(今河北定县)的兵力收回，命其将郝诜、张乔率部迎击刘粲，且遣使求代公拓跋猗卢出兵救援。郝诜、张乔与汉军交战，俱战死。刘粲、刘曜汉军乘虚进袭晋阳，晋太原太守高乔、并州别驾郝聿献城降汉，刘琨父母都遭杀害。
八月，刘琨还救晋阳，不及，率左右数十骑退避常山。十月，拓跋猗卢以子拓跋六修、侄拓跋普根及将军卫雄、范班、箕澹等率兵数万为前锋攻晋阳，刘琨收集余部数千为向导，猗卢自率众20万继之。拓跋六修与汉刘曜军战于汾水东岸，汉军失败，刘曜渡汾水西逃，部将傅虎战死。刘曜逃入晋阳，夜与刘粲、镇北大将军刘丰等率军掠晋阳民众，跨越蒙山(今太原西南)而归。
十一月，拓跋猗卢率军追击，于蒙山以南之兰谷大败汉军，擒刘丰，斩汉将邢延等3000余人，汉军横尸数百里。刘琨重据晋阳，请求猗卢乘胜进军，猗卢辞以士马疲弊，留其将箕澹、段繁等部助晋军戍守，送给刘琨马、牛、羊各千余头，车百乘，然后自率军北还。刘琨移驻阳曲，以图东山再起。
建兴元年(有汉515年)，愍帝即位，拜刘琨为大将军、都督并州诸军事，加散骑常侍、假节。这时，石勒已在襄国建立了稳固的根据地，冀州郡县壁垒纷纷降附，只剩下王浚和刘琨两个势力。但是，刘琨对北方形势这一重大变化却不甚了然，且对石勒抱有幻想。他曾经把石勒失散多年的母亲和养子石虎送到襄国，试图劝说石勒投降。王浚则是一个狂妄自大的野心家，他目睹石勒日益强盛，而
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