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然而却没有想到，被闵国栋与郎顶天所阻，胡三刀气得脸色发青，心说没有你们，老子照样能干掉韩文正的保安团！
胡三刀确实有自己的底气，首先，他的部下有上千人枪，装备有重机枪和迫击炮，在众土匪中绝对算得上是装备精良。
同时，胡三刀还能得到孙长久等土匪的支持，信心大增。
更重要的是，胡三刀从日本人那里得到一个消息，那就是日本人将派出一支先遣部队进入临沂，伺机占领临沂，胡三刀被要求配合日本人的行动，胡三刀打算先消灭与日本人作对的明水保安团，向日本人送上一份大礼！
“韩文正，等着吧，老子就先拿你开刀！”一丝阴冷的笑意浮现在胡三刀的脸上……
临沂城，庞炳勋第三军团驻地。
庞炳勋此人，原是西北军冯玉祥部下，中原大战时，他收了蒋委员长的好处，反戈一击，差点儿要了冯玉祥的老命。
从此以后，庞炳勋的名声就臭了，在内战时期，庞炳勋油得像条泥鳅，从不做赔本的买卖，打仗也以保存实力为主，不过此人资历很深，有实力，投靠蒋委员长又早，所以，最终被蒋委员长升为第三军团的军团长。
当然，蒋委员长也深知庞炳勋的为人与名声，所以，给的头衔挺高，但并不交给他部队，所以，庞炳勋实际指挥的兵力只有自己的老部队40军39师万人左右，并不是很强。
抗战爆发以后，日本鬼子在山东接连攻克名城，其先锋板垣师团一部与临沂越来越近，而此时临沂的城防司令张里元手中只有临沂保安团两千余人，张里元知道自己的部队挡不住鬼子进攻，于是向第五战区李长官请援。
李长官就急调40军庞炳勋部前往临沂增援，而庞炳勋部进驻临沂之后，因庞炳勋资格老，掌握控了临沂城的兵权。
庞部到达临沂后，庞立即派人察看临沂周围的地形，研究敌情及攻守战略，在汤头至葛沟一线，构筑前沿阵地，并从白塔起沿沂河东岸向南至郁九曲一线构筑主阵地。
此时，日军坂垣师团由青岛沿胶济铁路西侵，至潍县转南，经高密，循诸城、莒县一线，进迫临沂，妄图夺取临沂后，与津浦线上矶谷师团在台儿庄会师，尔后从左翼迂回徐州！
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