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加上金州、大连湾退下来的连顺、赵怀业的残部共计14700人。
龚照玙不懂军事，六部统领知道无法依仗此人，临时推举年纪较大的姜桂题任总统领，但姜桂题少谋寡断，才智平平，六部互不隶属还是各自为战，互相难以协调。
徐邦道主张主动出击，拖延日军的进攻步伐。
徐邦道说服卫汝成协同作战，徐邦道率拱卫军行，卫汝成率成字军北上阻击日军。
徐邦道在11月18日上午10时与日军在旅顺北面土城子发生遭遇战。
遭遇的日军是一支骑兵侦查搜索部队，由日军骑兵第一大队长秋山好古率领。
清军在山头上架炮，猛烈轰击日军，3000余人对日军形成合围，日军抵抗异常顽固，且战且退。
清军斗志昂扬向日军冲锋，打死打伤日寇46人，秋山好古率部狼狈逃离。
清军与日军激战数小时，炮声如雷，弹雨如注，硝烟弥漫，笼罩原野，日军苦战却仍然无法取胜！
土城子遭遇战也是清军在金旅之战中唯一一次胜仗，大快人心的同时，也成了绝唱。
徐邦道部因为从金州仓促撤出，帷幕、炊具、粮袋都丢弃，既无援军又无粮草，无法维持作战，只好退回旅顺。
11月21日晨7时，在日本联合舰队的配合下，日军开始对旅顺发动总攻。对于旅顺的防守。
李鸿章可谓信心满满。
旅顺口不仅口门严实，而且背靠群山，主要山峰上都设有炮台，是为旅顺后路炮台。
东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西面有椅子山、案子山、望台北等炮台，共有加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各种大炮78门。
正是战前估计旅顺易守难攻，日军第一师团长山地元治组织了1500名敢死队，做好了艰难攻城的准备。
21日晨，日军山地元治第一师团全面进攻旅顺后路陆路炮台，攻势凶猛。
清军统领程允和指挥椅子山和案子山的清军打退日军多次进攻。
但日军火炮命中率高，且火力更为猛烈，椅子山和案子山相继失守。
松树山被日军炮火击中弹药库，猛烈爆炸，炮台彻底被毁。
日军于是集中火力向二龙山炮台进攻，在猛烈炮火掩护下靠近了炮台，与清军短兵相继，喊杀声此起彼伏。
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